Allgemeine Einkaufsbedingungen der Firmen AGILOX Services GmbH & AGILOX Systems GmbH

Stand: März 2023

Die allgemeinen Einkaufsbedingungen sind hier als PDF zusätzlich für den Download verfügbar.

1. Geltungsbereich

1.1. Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen gelten für Geschäfte mit AGILOX Services / AGILOX Systems GmbH (im Folgenden als „AGILOX“ bezeichnet) als Auftraggeber. Diese Einkaufsbedingungen sind ein wesentlicher und integrierender Bestandteil jeder Bestellung und jedes Vertrages von AGILOX.

1.2. Es gelten ausschließlich unsere Einkaufsbedingungen. Entgegenstehende oder von unseren Bedingungen abweichende Bedingungen des Lieferanten werden nicht anerkannt, auch wenn wir diesen nicht ausdrücklich widersprechen. Stillschweigen seitens AGILOX gilt nicht als  Anerkennung. Für den Fall, dass unsere Bestellung vom Lieferanten nicht binnen 4 (vier) Arbeitstagen bestätigt wird, gelten jedenfalls unsere Einkaufsbedingungen. Die AÖSp, ADSp und ähnliche Bedingungen finden keine Anerkennung.

1.3. Der Vertragspartner von AGILOX (im folgenden „Lieferant“ bezeichnet) stimmt zu, dass im Falle der Verwendung seiner AGB durch ihn, bei widersprechenden Bestimmungen die Allgemeinen Einkaufsbedingungen von AGILOX vorgehen. Diese Einkaufsbedingungen gelten als Rahmenvereinbarungen auch für alle weiteren Rechtsgeschäfte zwischen den Vertragspartnern.

1.4. Diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen treten per 02.11.2020 in
Kraft und gelten für Geschäfte, welche ab diesem Datum abgeschlossen
werden.

2. Angebot, Bestellung, Auftrag

2.1. Angebot:
Der Lieferant hat sich im Angebot bezüglich Menge und Beschaffenheit der zu liefernden Ware genau nach unserer Anfrage zu halten und muss im Falle von Abweichungen ausdrücklich schriftlich darauf hinweisen. Unterlässt der Lieferant diesen schriftlichen Hinweis, so hat er keinerlei Anspruch auf höheres Entgelt für den Fall von Abweichungen. Der Lieferant hat sich über die Einsatzbedingungen am Einbauort, an welchem sein(e) Produkt(e) eingesetzt wird (werden), zu informieren. Auf Anfrage werden diesbezüglich von AGILOX Informationen zur Verfügung gestellt. Alle Angebote haben verbindlich und kostenlos zu erfolgen. Der Lieferant ist an sein Angebot 6 (sechs) Monate ab Eingang bei uns gebunden.

2.2. Bestellung, Auftrag:
Nur schriftliche Bestellungen sind gültig; mündliche bzw. telefonisch getroffene Vereinbarungen bedürfen der schriftlichen Bestätigung des Auftraggebers, um für uns verbindlich zu sein. Weicht die Auftragsbestätigung von der Bestellung ab, so hat der Lieferant in dieser darauf
deutlich und unter Darstellung der jeweiligen Abweichungen hinzuweisen. AGILOX ist an eine Abweichung nur gebunden, wenn AGILOX ihr ausdrücklich zugestimmt hat. Eine vorbehaltslose Warenannahme gilt jedenfalls nicht als solche Zustimmung. Von AGILOX beigestellte Muster, Zeichnungen, Ausschreibungsunterlagen oder sonstige Behelfe bleiben Eigentum von AGILOX und dürfen lediglich zur Ausführung der Aufträge verwendet, und Dritten nur nach schriftlicher Zustimmung zugänglich gemacht werden. Mangels einer anderen Vereinbarung sind sie nach Ausführung des Auftrages kostenlos zu retournieren.

3. Preise

3.1. Die vereinbarten Preise sind Nettopreise, inkl. Verpackung, frei zum Bestimmungsort geliefert und abgeladen und sind Fixpreise, die aus keinem wie immer gearteten Grund eine Erhöhung erfahren können.

3.2. Der Transport folgt auf Rechnung und Gefahr des Lieferanten. Mehrkosten, welche aufgrund eines Verzuges beim Lieferanten entstehen und dadurch eine beschleunigte Beförderungsart zum Zwecke der Termineinhaltung erfordern, trägt der Lieferant.

4. Lieferzeit und Lieferfristen

4.1. Die vereinbarten Liefertermine gelten als Fixtermine. Die Lieferung hat an dem im Kaufvertrag oder in der Bestellung festgelegten Liefertag zu erfolgen. Sobald der Lieferant erkennt, dass ihm eine rechtzeitige Lieferung nicht oder nur zum Teil möglich sein wird, hat er dies unverzüglich, unter Angabe der Gründe und der voraussichtlichen Dauer der Verzögerung schriftlich mitzuteilen. Ein mittelbarer oder unmittelbarer Schaden ist durch den Lieferanten zu ersetzen.

4.2. Auf das Ausbleiben notwendiger, von uns zu liefernde Unterlagen kann sich der Lieferant nur dann berufen, wenn er die Unterlagen schriftlich angemahnt und nicht innerhalb von 7 (sieben) Kalendertagen
erhalten hat.

4.3. Nichteinhaltung von Lieferterminen gilt als verschuldete Nichterfüllung und verpflichtet den Lieferanten, uns vollständig den daraus entstehenden Schaden zu ersetzen. Darüber hinaus gehende gesetzliche Ansprüche, insbesondere das Recht zum Vertragsrücktritt, bleiben uns
vorbehalten.

5. Rechnung und Zahlung

5.1. Rechnungen müssen dem Umsatzsteuergesetz entsprechen, sind uns nach erfolgtem Versand zuzusenden und dürfen der Lieferung nicht beigelegt werden. Sie haben die vollständige Bestellnummer und das Auftragsdatum zu enthalten und sollen per Mail an folgende E-Mail-Adresse zugestellt werden: procurement@agilox.net

5.2. Mangels gesonderter Vereinbarungen gelten folgende Zahlungskonditionen: – 14 Tage mit 3% Skontoabzug oder – 90 Tage netto jeweils nach Erhalt einer den obigen Bestimmungen entsprechenden Faktura. Sämtliche Preise verstehen sich mangels anderer schriftlicher Vereinbarungen inklusive Nebenspesen, insbesondere inklusive Kosten für Verpackung, Versand und Transport.

5.3. Eine allfällige Zahlung bedeutet kein Anerkenntnis der Ordnungsmäßigkeit der Lieferung und keinen Verzicht auf die uns zustehenden Ansprüche aus dem Titel Erfüllungsmangel, der Gewährleistung und/oder Schadenersatz. Dem Lieferanten ist es untersagt, Forderungen gegenüber uns an Dritte abzutreten.

5.4. Bei Auftragsstornos dürfen keine Storno- oder sonstige Gebühren, gleich welcher Art, geltend gemacht werden.

5.5. Der Lieferant verpflichtet sich zur Angabe des Ursprungslandes in Auftragsbestätigungen und Rechnungen für die von ihm gelieferten Waren und erklärt, dass sämtliche von ihm gelieferten Waren in jenem Land hergestellt worden sind, das er als Ursprungsland angibt und dass ihm die gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Ausstellung eines Ursprungszeugnisses bekannt sind und von ihm eingehalten wurden. Bei ausfuhrgenehmigungspflichtigen Waren hat die Rechnung alle dafür notwendigen Kennzeichnungen zu enthalten.

6. Versand, Übernahme, Gewährleistung und Mängelrügen

6.1. Alle von AGILOX gekauften Waren gelten als Bringschuld, die Lieferung erfolgt DDP (gemäß Incoterms 2020) einschließlich Transport, Versand, Verpackung und Entladung. Der Lieferant trägt daher die Kosten und die Gefahr – auch für den zufälligen Untergang – des Transportes bis zum Erfüllungsort (Bestimmungsort). Die Waren sind abgeladen zu übergeben.

6.2. Der Lieferant hat für alle zu liefernden Waren und zu erbringenden Dienstleistungen die jeweils anwendbaren Anforderungen des nationalen und internationalen Ausfuhr- Zoll- und Außenwirtschaftsrechts zu erfüllen und die erforderlichen Ausfuhrgenehmigungen zu beschaffen, es sei denn, dass nach dem anwendbaren Außenwirtschaftsrecht nicht der Lieferant, sondern AGILOX oder eine dritte Partei verpflichtet ist, die Genehmigungen zur Ausfuhr zu beantragen.

6.3. Der Lieferant hat AGILOX so früh wie möglich, spätestens jedoch vor dem Liefertermin alle Informationen und Daten schriftlich (positionsweise auf Auftragsbestätigung, Lieferschein und Rechnung) mitzuteilen, die AGILOX zur Einhaltung des anwendbaren Außenwirtschaftsrechts bei Aus- und Einfuhr sowie im Falle des Weitervertriebs bei Wiederausfuhr der Waren und Dienstleistungen benötigt, insbesondere für jede einzelne Ware/Dienstleistung folgende „Exportkontroll- und Außenhandelsdaten“:
(I) die “Export Control Classification Number“ gemäß der „U.S. Commerce Control List“ (ECCN) und sofern das Produkt den „U.S. Export Administration Regulations“ unterliegt, alle anwendbaren Ausfuhrlistennummern;
(II) die statistische Warennummer gemäß der aktuellen Wareneinteilung der Außenhandelsstatistiken und den HS Code;
(III) das Ursprungsland (nichtpräferenzieller Ursprung) und
(IV) sofern von AGILOX angefordert: Lieferantenerklärungen zum präferenziellen Ursprung (bei europäischen Lieferanten) oder Zertifikate zu Präferenzen (bei nichteuropäischen Lieferanten). Im Falle von Änderungen des Ursprungs oder der Eigenschaften der Waren oder Dienstleistungen oder des anwendbaren Außenwirtschaftsrechts hat der Lieferant die Exportkontroll- und Außenhandelsdaten so früh wie möglich, spätestens jedoch vor dem Liefertermin zu aktualisieren und schriftlich mitzuteilen. Der Lieferant trägt sämtliche Aufwendungen und Schäden, die AGILOX aufgrund des Fehlens oder der Fehlerhaftigkeit von Exportkontroll- und Außenhandelsdaten entstehen.

6.4. Eigentumsvorbehalte des Lieferanten, welcher Art auch immer, haben keine Gültigkeit.

6.5. Das Risiko des Verlustes oder der Beschädigung der Ware geht erst mit der Übergabe an AGILOX über.

6.6. Die Verpflichtungen zur Untersuchung und zur Mängelrüge beginnt in allen Fällen, auch wenn die gelieferte Ware schon vorher in unser Eigentum übergegangen oder unserem Spediteur, Frachtführer oder sonstigen Beauftragten übergeben wurden ist, erst dann, wenn sie am
vereinbarten Bestimmungsort eingetroffen ist und eine ordnungsgemäße Versandanzeige vorliegt.

6.7. Die Anzeige von offensichtlichen Mängeln ist jedenfalls dann rechtzeitig, wenn sie binnen 6 (sechs) Monaten nach dem oben erwähnten Zeitpunkt von uns schriftlich an die uns zuletzt bekannte Adresse des Lieferanten abgesendet worden ist. Bei nicht erkennbaren bzw. verdeckten Mängeln beginnt die 6-monatige Anzeigefrist erst mit dem Zeitpunkt des Erkennens des jeweiligen Mangels. Die entgegenstehenden Bestimmungen der § 377, 378 UGB sind ausdrücklich abbedungen. Der Lieferant verzichtet ausdrücklich auf den Einwand der verspäteten Mängelrüge.

6.8. Der Lieferant übernimmt die Verpflichtung zur ausschließlichen Lieferung von Waren, deren Eigenschaften dem neuesten Stand der Wissenschaft und Technik, den einschlägigen rechtlichen Vorschriften und technischen Normen, insbesondere Ö-Normen, sofern solche nicht
bestehen, den DIN-Normen, entsprechen. Weiters garantiert der Lieferant, dass die Lieferungen bzw. Leistungen frei von Fehlern sind, und den definierten Anforderungen von AGILOX entsprechen.

6.9. Der Lieferant hat uns auf alle Risiken aufmerksam zu machen, mit denen beim Gebrauch des Produktes gerechnet werden kann. Die gesetzlichen Gewährleistungsansprüche und gesetzlichen Gewährleistungsfristen stehen uns ungekürzt zu.

6.10. Den Lieferanten trifft während der gesamten Gewährleistungsfrist die Beweislast, dass der Mangel bei Übergabe nicht vorhanden gewesen ist.

6.11. Bei Lieferung von Ersatzteilen haftet, im Falle dass diese Mangelhaft sind, der Lieferant aus dem Titel der Gewährleistung auch für solche Mängel und Schäden, welche durch das Ersatzteil an anderen Teilen oder Sachen verursacht wurden.

6.12. Im Falle der Gewährleistung bleibt es unserer Wahl vorbehalten, die Beseitigung des Mangels durch Austausch, Verbesserung, Preisminderung oder Wandlung zu verlangen. Im Falle des Austausches oder der Verbesserung ist der Lieferant verpflichtet, alle zum Zweck der Mängelbeseitigung oder Ersatzlieferung erforderlichen Aufwendungen (insbesondere Material-, Transport- und Arbeitskosten) zu tragen. Sämtliche mit der Vollziehung des Wandlungsrechtes in Verbindung stehende Kosten trägt der Lieferant. Er ist insbesondere auch zum Ersatz eines mittelbaren oder unmittelbaren Schadens verpflichtet.

6.13. Nach Beseitigung beanstandeter Mängel beginnt die Gewährleistungsfrist für den ausgetauschten Liefer- bzw. Leistungsgegenstand neu zu laufen.

6.14. Bei Gefahr im Verzug oder bei Säumigkeit des Lieferanten in der Beseitigung von Mängeln sind wir berechtigt, die Mängel auf seine Kosten selbst zu beseitigen bzw. beseitigen zu lassen.

6.15. Bei Vorliegen von Mängeln welcher Art auch immer sind wir jedenfalls berechtigt, den gesamten aushaftenden Kaufpreis bzw. Werklohn bis zu vollständigen Mängelbehebung zurückzubehalten. Nach der Mängelbehebung wird der aushaftende Preis unter Berücksichtigung der Zahlungsbedingungen beglichen.

6.16. Abweichend von den gesetzlichen Bestimmungen übernimmt der Lieferant die Verpflichtung der vollen Genugtuung für jeden Grad des Verschuldens. Er haftet bei Produktfehlern bzw. in jedem von ihm zu vertretenden Schadensfall, auch für Vermögensschäden Dritter. Der
Lieferant verpflichtet sich zur vollständigen Schad- und Klagloshaltung.

6.17. Die Kosten für die Transportversicherung sind in den vereinbarten Preisen jeweils enthalten. Im Übrigen gehen sämtliche mit der Auftragsausführung zusammenhängenden Nebenkosten, die nicht ausdrücklich vertraglich geregelt sind, zu Lasten des Lieferanten. Der Lieferant ist verpflichtet, sich gegen allfällige Schäden und Risken ausreichend zu versichern und diesen Versicherungsschutz AGILOX im Anlassfall und auf Anforderung unverzüglich nachzuweisen sowie die Versicherungsanstalt samt Polizze zu nennen und den Sitz der Versicherung bekannt zu geben.

7. Produkthaftung

7.1. Der Lieferant hat seiner Lieferung in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Gebrauchsanweisungen und Warnhinweise beizulegen.

7.2. Sollte sich nach Übernahme der Lieferung durch uns die Fehlerhaftigkeit der gelieferten Ware im Sinne des § 5 Produkthaftungsgesetzes herausstellen bzw. erkannt werden, dass die Eigenschaften des Produktes nicht mehr dem Stand der Wissenschaft und Technik im Sinne des § 8 PHG entsprechen, so verpflichtet sich der Lieferant zur Rücknahme derartiger Waren und sofortiger Refundierung des Kaufpreises.

7.3. Wenn wir wegen einer vom Lieferanten gelieferten Ware nach dem Produkthaftungsgesetz in Anspruch genommen werden, verpflichtet sich der Lieferant auf seine Kosten zur unverzüglichen Herausgabe jeglichen von uns gewünschten Beweismaterials, wie insbesondere Qualitäts- und Untersuchungsprotokolle, Atteste und dergleichen. Weiters verpflichtet er sich zum vollständigen Ersatz der gesamten durch die Haftung unsererseits entstehenden Schäden, sowie diesbezüglicher Prozess- und Anwaltskosten. Der Lieferant verpflichtet sich zum Abschluss einer entsprechenden Versicherung im Sinne des § 16 PHG, wobei wir uns vorbehalten, vom Lieferanten den Nachweis einer entsprechenden Deckungsvorsorge zu begehren. Sollte der Lieferant einem solchen Begehren nicht innerhalb von 14 Tagen nachkommen, so sind wir zum Rücktritt berechtigt und können Schadenersatz einschließlich entgangenen Gewinns verlangen.

8. Erfüllungsort, Rechtswahl und Gerichtsstand

8.1. Für alle aus den mit uns abgeschlossenen Rechtsgeschäften sich ergebenden Rechte und Pflichten, gilt für beide Teile als Erfüllungsort der Sitz unseres Unternehmens in Neukirchen bei Lambach/Austria. Für den Lieferanten gilt dies insbesondere für die Lieferung und Zahlung, unabhängig von jeder individuellen Vereinbarung über den Liefer- und/oder Zahlungsort und/oder die Übernahme allfälliger Transportkosten durch uns.

8.2. Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten, die sich aus dem vorliegenden Vertragsverhältnis ergeben, ist das sachlich für Neukirchen bei Lambach/Austria zuständige Gericht, wobei wir jedoch auch berechtigt sind, nach Wahl Klagen auch bei anderen Gerichten, sofern ein anderer Gerichtsstand gegeben ist, anhängig zu machen.

8.3. Im Rahmen unserer vertraglichen Beziehungen, deren Abwicklung, Beendigung oder daraus resultierender Streitigkeiten gilt zwischen dem Lieferanten und uns die ausschließliche Anwendung österreichischen Rechts unter Ausschluss der Kollisionsnormen des Internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts als vereinbart.

8.4. Bei Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Einkaufsbedingungen nicht berührt. Es gilt dann eine Regelung, welche dem gewünschten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt, als vereinbart.

9. Schutzrechte

9.1. Der Lieferant versichert, im Besitz aller notwendigen Berechtigungen zu sein, um jegliche Urheberrechts-, Schutzrechts- und Patentverletzungen hintanzuhalten. Der Lieferant wird AGILOX diesbezüglich vollkommen schad- und klaglos halten. Die Kosten, die aufgrund der Abwehr von Ansprüchen Dritter entstehen, sind vollständig durch den Lieferanten zu ersetzen.

9.2. Sämtliche Schutzrechte, Verbesserungsvorschläge, Werke wissenschaftlicher Art und sonstige Rechte, die im Rahmen der Zusammenarbeit mit dem Lieferanten, unabhängig wann und durch wen, gemacht bzw. erarbeitet werden, gehören ausschließlich AGILOX. Vom Lieferanten werden im Hinblick auf Schutzrechtsanmeldungen gegenüber AGILOX keine Rechte, insbesondere auf Vorbenutzung geltend gemacht.

10. Höhere Gewalt

10.1. In Fällen höherer Gewalt, wie etwa Streik, Aussperrung, Kriegs- und Elementarereignissen und dergleichen, steht uns das Recht zu, vom Vertrag ganz oder teilweise zurückzutreten (siehe unten Punkt 11.) oder die Lieferung bzw. Ausführung eines erteilten Auftrags zu einem späteren Zeitpunkt zu verlangen, ohne dass dem Lieferanten hieraus Ansprüche entstehen.

11. Vertragsrücktritt

11.1. Wir sind zum Rücktritt vom Vertrag jederzeit berechtigt bei Lieferverzug, Konkurs des Lieferanten oder Konkursabweisung mangels Vermögens, Eröffnung eines Sanierungsverfahrens über das Vermögen des Lieferanten, Zahlungseinstellung, Fällen höherer Gewalt (siehe oben
Punkt 10.) oder wenn der Lieferant beharrlich Handlungen setzt oder gesetzt hat, die den Bestimmungen der vorliegenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen widersprechen. Aus einem derartigen Rücktritt erwachsen dem Lieferanten keine wie immer gearteten Ansprüche gegen
uns.

12. Geheimhaltung

12.1. Alle Angaben, Zeichnungen und sonstige technische Unterlagen, die dem Lieferanten im Rahmen der Angebotslegung bzw. Bestellung von AGILOX übergeben werden, ebenso die vom Lieferanten nach unseren besonderen Angaben gefertigten Zeichnungen, Angaben und sonstigen technischen Unterlagen, dürfen vom Lieferanten nicht für andere Zwecke als für die Fertigung aufgrund unserer Bestellung verwendet, vervielfältigt und Dritten zugänglich gemacht werden. Die genannten Unterlagen bleiben unser alleiniges Eigentum und sind auf Verlangen samt Abschriften und Vervielfältigungen unverzüglich an uns herauszugeben. Kommt es, aus welchen Gründen auch immer, nicht zur Bestellung/Lieferung, so hat der Lieferant uns sämtliche Unterlagen ohne Aufforderung umgehend zurückzustellen. Die Bestellungen sowie die sich darauf beziehenden Arbeiten sind als Geschäftsgeheimnis zu betrachten und demgemäß vertraulich zu behandeln. Der Lieferant haftet für alle Schäden, die uns aus der Verletzung einer der vorstehenden Verpflichtungen erwachsen.

12.2. Es ist dem Lieferanten nur mit unserer ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung gestattet, die mit uns bestehende Geschäftsverbindung in Werbematerial und Publikation, gleich welcher Art, anzuführen oder darauf hinzuweisen.

12.3. Die vorstehenden Verpflichtungen gelten auch für einen Zeitraum von 5 (fünf) Jahren nach Lieferung bzw. Leistungserbringung.

13. Audit

13.1. AGILOX – sowie Kundenvertreter gemeinsam mit AGILOX – sind innerhalb der Abwicklung einer Bestellung bzw. der Laufzeit eines Vertrages jederzeit und unangemeldet berechtigt, ein System-, Verfahrens- oder Produktaudit in Bezug auf die Bestellung bzw. den Vertragsgegenstand beim Lieferanten und dessen Subunternehmen durchzuführen. Hierzu hat der Lieferant AGILOX ungehindert Zutritt auf das Firmengelände bzw. zu den Produktionsstätten zu gewähren und ist der Lieferant verpflichtet, die entsprechenden Auskünfte zu erteilen. Der Lieferant ist nicht berechtigt, für derartige Audits Kostenersatz zu begehren.

14. Sonstiges

14.1. Der Lieferant verpflichtet sich bei Lieferung oder Leistungserbringung ausdrücklich zur Einhaltung aller Normen, wie insbesondere arbeitsrechtlicher, arbeitnehmerschutzrechtlicher, ausländerbeschäftigungsrechtlicher, umweltschutzrechtlicher, gewerberechtlicher und baurechtlicher Natur. Er hält AGILOX bei Inanspruchnahme durch Dritte diesbezüglich vollkommen schad- und klaglos.

14.2 Bei Angabe von Normen muss die Lieferung nach letztgültiger Ver­sion erfolgen. Der Lieferant verpflichtet sich, bei Lieferung oder Leistungserbringung sämtliche im AGILOX Code of Conduct für Lieferanten (aktuelle Fassung abrufbar unter https://www.agilox.net/code-of-conduct/ normierten Verpflichtungen und Anforderungen im Sinne von Mindeststandards zu erfüllen und auch entlang der eigenen Lieferketten entsprechend zu adressieren.

14.3. Sämtliche Vereinbarungen, nachträgliche Änderungen, Ergänzungen, Nebenabreden usw. bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform, somit auch der Originalunterschrift oder der sicheren elektronischen Signatur. Soweit in den vorliegenden Einkaufsbedingungen sonst auf Schriftlichkeit abgestellt wird, so entspricht auch E-Mail-Korrespondenz einem solchen Schriftlichkeitsgebot.

14.4. Sofern eine Regelung der vorliegenden Einkaufsbedingungen unwirksam sein sollte, berührt dies die Wirksamkeit der Einkaufsbedingungen im Übrigen nicht. AGILOX und der Lieferant verpflichten sich in diesem Fall, eine eventuell unwirksame Bestimmung durch eine im beiderseitigen Interesse liegende, im wirtschaftlichen Erfolg möglichst gleichkommende und wirksame Regelung schriftlich zu ersetzen.